Zarząd INFRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu (zwana dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 29 czerwca 2017 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 21/2017 oraz uchwałą nr 22/2017 dokonało zmiany w § 7 poprzez dodanie ust. 9 oraz § 16 ust. 2 i ust. 7 Statutu Spółki. Poniżej dotychczasowe i uchwalone brzmienie.
Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu:
㤠7
1. Akcje są zbywalne.
2. Na zasadach określonych w kolejnych ustępach niniejszego paragrafu każdemu z Akcjonariuszy posiadających akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych zbywanych przez któregokolwiek z pozostałych Akcjonariuszy.
3. Zbywający zobowiązany jest pisemnie zawiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki Akcjonariusz określi liczbę zbywanych akcji, podmiot, na rzecz którego zbycie ma nastąpić oraz cenę sprzedaży akcji i termin jej zapłaty w przypadku zbycia odpłatnego, zaś w przypadku zbycia nieodpłatnego wartość akcji, określoną na koszt zbywającego przez biegłego rzeczoznawcę, niezwłocznie wybranego przez zbywcę spośród 3 (trzech) biegłych, wskazanych uprzednio przez Zarząd Spółki, działających na terenie miejscowości, stanowiącej siedzibę spółki
4. Zarząd Spółki w terminie nie później niż 2 (dwa) tygodnie od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3, zawiadomi pisemnie wszystkich pozostałych uprawnionych Akcjonariuszy o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa, podając jednocześnie dane, o których mowa w ust. 3.
5. Pozostali Akcjonariusze posiadający akcje imienne mogą wyrazić na piśmie wolę skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia wszystkich akcji objętych zawiadomieniem za cenę i na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. Oświadczenie o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa zainteresowani Akcjonariusze zobowiązani są złożyć Zarządowi Spółki na piśmie w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4. W przypadku gdy wolę nabycia akcji wyrazi jednocześnie kilku uprawnionych Akcjonariuszy, akcje przypadną tym Akcjonariuszom proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. W przypadku, gdyby w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie złożył oświadczenia woli nabycia akcji imiennych – Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma prawo zbyć je na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu.
6. W terminie nie później niż 7 dni (siedem) dni od dnia, w którym termin do złożenia oświadczenia o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa upłynął w stosunku do wszystkich uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd zawiadomi Akcjonariusza, zamierzającego dokonać zbycia oraz Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy), którzy wyrazili wolę nabycia akcji, o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. W pisemnym zawiadomieniu wskazany zostanie termin i godzina zawarcia umowy lub umów zbycia akcji. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przypadać będzie nie wcześniej niż w 10 (dziesięć) dni od dnia pisemnego zawiadomienia, o których mowa w niniejszym ust.6 i nie później niż 14 (czternaście) dni od tych zawiadomień. Zawarcie umowy lub umów zbycia akcji nastąpi w terminie, wskazanym w zawiadomieniu w siedzibie spółki, z tym zastrzeżeniem, że jeśli Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia stawi się w tym dniu i wyrazi gotowość zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu, a do umowy lub umów zbycia akcji nie dojdzie, Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia będzie uprawniony do zbycia akcji, należących do tego Akcjonariusza na rzecz podmiotu, wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu.
7. Przez pisemne zawiadomienie w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się wysłanie pisma listem poleconym na adres siedziby lub zamieszkania lub doręczenie pisma w jakikolwiek inny sposób za potwierdzeniem jego otrzymania.
8. Akcje imienne zbyte z naruszeniem prawa pierwszeństwa tracą uprzywilejowanie, z tym wyjątkiem, że akcje imienne nabyte w wyniku spadkobrania, pierwokupu, odkupu oraz nabyte przez osoby należące do I grupy podatkowej podatku od spadków i darowizn, a także w sytuacji skorzystania z prawa pierwszeństwa, zgodnie z zapisami Statutu, zachowują swoje uprzywilejowanie.”
Dodano ust. 9 o następującym brzmieniu:
9. Gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
II.
Dotychczasowe brzmienie §1 6 Statutu ust. 2 i ust. 7:
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej , członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Akcjonariusz Franecki Henryk Antoni, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
b) Akcjonariusz Franecka Anna, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
c) Akcjonariusz Pietranik Teresa Maria, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
d) Akcjonariusz Spyrka Stanisław, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
e) jednego członka Rady Nadzorczej będzie powoływać Walne Zgromadzenie.
3. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza nie wygasa, pomimo utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. W razie utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza spośród wymienionych w ust. 2, prawo do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej w miejsce tego Akcjonariusza nabywają pozostali tam wymienieni Akcjonariusze, których uprawnienia nie wygasły, działający jednogłośnie. W razie braku jednogłośnego powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od pisemnego zawiadomienia przez jednego z uprawnionych Akcjonariuszy o takiej potrzebie, uprawnienie wygasa, a członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie.
5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2 lub 3 lub Akcjonariusz nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty zaistnienia okoliczności, uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób, określony ust. 2 lub 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołali Założyciele Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
8. Rada nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje przez nią uchwalony.
Uchwalona zmiana § 16 ust. 2 i ust. 7 o następującym brzmieniu:
§ 16 (…)
2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej , członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Akcjonariusz Wojciech Franecki, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
b) Akcjonariusz Maciej Franecki, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
c) Akcjonariusz Anna Reszczyńska, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
d) Akcjonariusze Wojciech Franecki, Maciej Franecki i Anna Reszczyńska, jeśli będą łącznie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów na walnym zgromadzeniu będą mieli prawo jednomyślnie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
e) jednego członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku zgodności przy wyznaczaniu zgodnie z pkt. d) – dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływać będzie Walne Zgromadzenie.
(…)
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania
Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2,7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku „NewConnect”.
Henryk Franecki – Prezes Zarządu